Las empresas de la UE se embarcan en fusiones transfronterizas por diversas razones, como la optimización del negocio, la racionalización de los procedimientos internos, la realización de ahorros de costes en la gestión, para simplificar los procedimientos contables y de cumplimiento de las obligaciones fiscales, para diversificarse o expandirse geográficamente, o para obtener nuevos recursos o activos.
Una fusión transfronteriza de la UE se define como la fusión de dos o más Sociedades de Responsabilidad Limitada que han sido constituidas en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre que al menos dos de ellas se rijan por la Ley de un Estado miembro diferente.
Ventajas de acogerse al régimen de fusiones de Chipre
Chipre cuenta con un atractivo régimen de fusiones transfronterizas, que ofrece múltiples ventajas:
- Las fusiones y adquisiciones no están sujetas al IVA en Chipre
- 0% de imposición sobre los dividendos
- 5% de impuesto de sociedades (entre los más bajos de Europa)
- Amplia red de convenios de doble imposición
- Costes administrativos reducidos
- Excelente posición geográfica de Chipre entre Europa, Asia y África
Formas de fusionar
Chipre ha adoptado plenamente la Directiva 2005/56/CE sobre fusiones transfronterizas de sociedades de responsabilidad limitada y ha promulgado el Reglamento específico N.186(I)/2007 en virtud de la Ley de Sociedades de Chipre, Cap. 113, secciones 198-202. El Reglamento permite tres tipos diferentes de fusiones transfronterizas:
- Por absorción: Una o varias sociedades se disuelven sin entrar en liquidación y durante su disolución transfieren a otra sociedad preexistente (normalmente denominada "sociedad absorbente") todos sus activos y pasivos, a cambio de acciones de la sociedad absorbente y, eventualmente, dinero en efectivo que no supere el 10% del valor nominal o, en caso de inexistencia de valor nominal, el valor contable de dichas acciones.
- Por incorporación: Dos o más sociedades se disuelven sin entrar en liquidación y durante su disolución transmiten a otra, de nueva constitución (también denominada "la nueva sociedad"), la totalidad de su activo y pasivo a cambio de... acciones de la nueva sociedad y eventualmente dinero en efectivo que no supere el 10% del valor nominal o en caso de inexistencia de valor nominal el valor contable de dichas acciones.
- Por adquisición: Una sociedad se disuelve sin entrar en liquidación y durante su disolución transfiere todos sus activos y pasivos a la sociedad que posee todas sus acciones (denominada "sociedad matriz").
Resultados de la fusión transfronteriza
- Las sociedades fusionadas que dejen de existir recibirán un certificado de disolución por fusión.
- Los activos y pasivos de las sociedades fusionadas/absorbidas se transfieren a la sociedad superviviente/absorbente.
- Los socios de las sociedades que se fusionan pasan a ser socios de la nueva sociedad fusionada.
Pasos necesarios para realizar una fusión transfronteriza
- Redacción y presentación de las condiciones comunes de la fusión transfronteriza, también conocidas como proyecto de fusión/amalgamación.
- Elaboración de un informe por parte de la Junta Directiva de las empresas en el que se detallen los aspectos económicos y jurídicos, así como el impacto en las empresas y en sus empleados (si procede). Todos los empleados y los derechos de los empleados relacionados se transfieren a la empresa fusionada de acuerdo con los requisitos de la legislación local, o se compensan adecuadamente antes de que la fusión transfronteriza surta efecto.
- Elaboración de un informe pericial independiente sobre las implicaciones de la fusión, redactado por un asesor fiscal independiente.
- Aprobación del proyecto de fusión / amalgama durante la junta general de todas las sociedades de responsabilidad limitada implicadas y emisión de un certificado de pre-fusión por la autoridad designada confirmando que se han cumplido las formalidades previas a la fusión.
- Presentación de la orden judicial por la que se aprueba la realización de la fusión transfronteriza, si así lo exigen las autoridades locales, como en Chipre. En algunos Estados miembros, el procedimiento se realiza a través de notarios.
- El Registro de la sociedad resultante de la fusión debe informar a los Registros de las otras sociedades implicadas de la finalización del procedimiento.
¿Cómo podemos ayudarle?
Nuestro experimentado equipo en Chipre ha actuado o asesorado en relación con numerosas fusiones y adquisiciones, tanto de carácter local como internacional. Podemos ayudarle y orientarle en relación con todos los aspectos de las fusiones. En particular, podemos:
- Llevar a cabo íntegramente la fusión transfronteriza por parte de Chipre, incluida la redacción del proyecto de fusión, las resoluciones de los directores, las actas de la junta general de accionistas, los informes de gestión, las cartas de consentimiento de los acreedores, etc.
- Enlace con los abogados/asesores designados en otros Estados miembros para la coordinación del asunto.
- Coordinarse con todas las demás partes, incluidos los auditores, el Ministerio de Trabajo (para los despidos de empleados, si procede) y los traductores para organizar la traducción de todos los documentos al inglés o a cualquier otra lengua de la UE.
- Llevar a cabo todas las presentaciones necesarias en el Registro Mercantil y cualquier enlace necesario con el mismo, así como las publicaciones en el Boletín Oficial exigidas por la Ley.
- solicitar a los Tribunales de Chipre y obtener la orden judicial necesaria.
Si tiene alguna pregunta o desea saber más sobre cómo podemos ayudarle, póngase en contacto con Dina Lophitou, de nuestro equipo de Chipre, en dlophitou@tridenttrust.com.