Singapur aplicó la segunda y última ronda de cambios a su legislación sobre sociedades el 3 de enero de 2016. Estos cambios, introducidos mediante la Ley de Sociedades (Enmienda) de 2014, se resumen a continuación.
Resumen de los principales cambios de la segunda fase, en vigor desde el 3 de enero de 2016
(Nuestro resumen de los cambios de la primera fase, realizados en 2015, está disponible aquí).
1. No hay límite máximo de edad para los directores
2. La obligación de información de los directores se amplía a los directores generales (CEO).
A partir de ahora, los directores generales de las empresas deberán presentar la misma información que los directores. Este cambio es coherente con el planteamiento ya adoptado para las empresas que cotizan en bolsa.
Un director general de una empresa se define como una (o más) persona(s), cualquiera que sea su denominación, que trabaja directamente para la empresa, o que actúa por cuenta de ésta o en virtud de un acuerdo con ella, y es el principal responsable de la gestión y dirección de los negocios de la empresa, o de parte de los negocios de la empresa.
3. El Registrador puede inhabilitar a directores y secretarios
Para evitar que directores y secretarios irresponsables ocupen cargos similares en otras empresas y para promover un mayor cumplimiento de los requisitos de presentación, el Registrador está ahora facultado para inhabilitar a cualquier director o secretario de una empresa que no haya presentado cualquier documento tres meses o más después de los plazos establecidos. Una persona inhabilitada no puede asumir ningún nuevo nombramiento como Director o Secretario, pero puede continuar con los nombramientos existentes. El Registrador levantará la inhabilitación cuando se haya subsanado el incumplimiento o por otros motivos prescritos.
4. Liberalización de la transmisión electrónica de notificaciones y documentos
Los procedimientos para el uso de la transmisión electrónica por parte de una empresa se han reducido y simplificado para ayudar a las empresas a ahorrar tiempo y dinero. Las empresas pueden especificar los medios de transmisión electrónica en sus estatutos, incluso establecer que la transmisión electrónica de notificaciones sea el modo por defecto de comunicación con los socios.
5. Exención de la obligación de elaborar estados financieros para las sociedades inactivas que no cotizan en bolsa
Una sociedad no cotizada inactiva (que no sea filial de una sociedad cotizada) está exenta de la obligación de elaborar estados financieros si
(a) la sociedad ha permanecido inactiva desde el momento de su constitución o desde el final del ejercicio anterior; y
(b) la sociedad cumple la "prueba de activos sustanciales", que consiste en que los activos totales de la sociedad en cualquier momento del ejercicio financiero no deben superar los $500,000. En el caso de una sociedad matriz, los activos totales consolidados del grupo en cualquier momento del ejercicio fiscal no deben superar los $500,000.
6. ACRA mantendrá el registro electrónico de Miembros para las empresas privadas
7. La ACRA mantendrá registros electrónicos de Directores, Secretarios, Auditores y Directores Generales, que se considerarán registros definitivos.
8. Los directores, directores generales y secretarios podrán indicar una dirección alternativa en lugar de su dirección residencial.
La enmienda permitirá a una persona reflejar en los registros públicos de ACRA una dirección alternativa en la que pueda ser localizada, en lugar de su dirección residencial. Se establecerán salvaguardias para minimizar las declaraciones fraudulentas y el registro de direcciones no válidas. Una dirección debe cumplir determinadas condiciones legales para ser una dirección alternativa.
9. Fusión de los estatutos en un único documento denominado constitución
10. Actualización de las disposiciones relativas a la exclusión de sociedades locales
La ACRA puede aprobar la solicitud de exclusión de una empresa si tiene motivos razonables para creer que la empresa no está ejerciendo su actividad y la empresa puede satisfacer los criterios para la exclusión. El plazo anterior de tres meses para que una empresa respondiera a una notificación en la Gaceta de que va a ser excluida se reduce a 60 días.
El recurso ante el Tribunal contra la exclusión de una empresa debe presentarse en un plazo de seis años (frente a los 15 años anteriores).
Se puede solicitar al Registrador que restablezca administrativamente una sociedad suprimida por el Registrador, si no se ha presentado recurso ante el Tribunal. La solicitud debe presentarse en un plazo de seis años a partir de la disolución de la sociedad. Además, el Registrador tendrá nuevos poderes para restablecer una sociedad suprimida por error del Registrador (esto no incluye los errores cometidos debido a información errónea, falsa o engañosa facilitada por un solicitante de la supresión de la sociedad). El restablecimiento administrativo acorta el plazo de restablecimiento, por coherencia con el plazo de prescripción para el cobro de deudas, y reduce los costes de restablecimiento.
La Ley establece una clara distinción entre las disposiciones para que una empresa solicite al Registrador su propia disolución y para la disolución iniciada por el Registrador. No obstante, los procedimientos de notificación, publicación y oposición a la exclusión serán similares.
La lista completa de las enmiendas de la primera fase puede consultarse aquí, y la de las enmiendas de la segunda fase, aquí.