Una característica clave del nuevo régimen es que permite a las sociedades comanditarias la opción de tener personalidad jurídica, lo que significa que una sociedad puede celebrar acuerdos contractuales, iniciar o defender procedimientos legales en su propio nombre, y crear una carga sobre sus activos y registrar dichas cargas para que tengan prioridad sobre las cargas registradas o no registradas posteriormente en virtud de la legislación de las Islas Vírgenes Británicas.
La nueva Ley de LP reviste un gran interés para las empresas y particulares que emprendan iniciativas de empresas conjuntas o creen fondos de inversión, ya que proporciona la capacidad jurídica y la flexibilidad necesarias para transferir participaciones o admitir nuevos inversores.
Similitudes con la Ley de sociedades mercantiles de 2004
La Ley de Sociedades Limitadas sigue el modelo de la Ley de Sociedades Mercantiles de las Islas Vírgenes Británicas y existen muchas similitudes procedimentales y administrativas entre ambos regímenes. Al igual que una sociedad mercantil de las Islas Vírgenes Británicas, una sociedad comanditaria que esté registrada con arreglo a la Ley de Sociedades Limitadas y que tenga personalidad jurídica podrá, entre otras cosas:
- fusionarse o consolidarse con otras sociedades comanditarias;
- continuar dentro o fuera de las Islas Vírgenes Británicas
- rescatar obligatoriamente participaciones minoritarias; y
- celebrar acuerdos y planes de reestructuración.
Características principales de las nuevas sociedades limitadas
Además de la capacidad de tener personalidad jurídica, otros aspectos clave de la Ley de LP son que prevé la:
- cancelación de la inscripción de una sociedad comanditaria mediante solicitud al Registro de Sociedades Comanditarias;
- transferencia de participaciones sociales;
- admisión de socios comanditarios adicionales sin necesidad de consentimiento de los socios comanditarios; y
- reinscripción voluntaria de las sociedades comanditarias registradas en virtud de la antigua Ley de Sociedades Colectivas de 1996 en cualquier momento dentro de los diez años siguientes.
Cuando las antiguas sociedades comanditarias se vuelven a inscribir con arreglo a la Ley de Sociedades Limitadas, se vuelven a inscribir automáticamente con personalidad jurídica, salvo que el socio colectivo declare expresamente lo contrario.
Registro de una nueva sociedad limitada
El proceso de registro de una nueva sociedad comanditaria ha cambiado significativamente, en el sentido de que las nuevas sociedades comanditarias deben contar con un acuerdo de sociedad por escrito antes de su registro. El acuerdo escrito establece los derechos y obligaciones de los socios entre sí y puede regular los asuntos de la sociedad comanditaria y el desarrollo de sus actividades empresariales.
El representante autorizado de la sociedad comanditaria también tiene que presentar una declaración firmada por cada socio colectivo o en su nombre en la que se especifique:
- el nombre de la sociedad en comandita simple y su nombre de carácter extranjero, en su caso;
- la dirección del domicilio social en el momento de la inscripción
- el nombre y la dirección de la persona que será el agente registrado de la sociedad comanditaria en el momento de la inscripción;
- el nombre y la dirección de cada socio colectivo; y
- la duración de la sociedad comanditaria o, en caso de duración ilimitada, una declaración a tal efecto.
Si los socios colectivos no desean que la sociedad comanditaria tenga personalidad jurídica, deberán presentar una declaración irrevocable en la que así lo indiquen. El representante autorizado también deberá presentar su consentimiento para actuar en el momento de la inscripción.
Disposiciones transitorias
A partir del 11 de enero de 2018, ya no es posible registrar una nueva sociedad comanditaria con arreglo a la Ley de Sociedades Colectivas de 1996. Habrá un período de transición de diez años (hasta enero de 2028) durante el cual las sociedades comanditarias existentes podrán volver a registrarse voluntariamente con arreglo a la nueva Ley de Sociedades Colectivas. Las sociedades comanditarias que se reinscriban voluntariamente volverán a registrarse como sociedades comanditarias sin personalidad jurídica, a menos que el socio colectivo elija específicamente lo contrario al presentar la solicitud de reinscripción.
Para obtener un resumen más detallado de la Ley de Sociedades Limitadas o realizar consultas sobre la inscripción o reinscripción voluntaria de una sociedad limitada, póngase en contacto con su representante habitual de Trident o lea nuestra nota técnica más detallada sobre la legislación.