Family offices de todas las formas y tamaños pueden beneficiarse de la formación de una estructura de fondos como medio para mantener y gestionar su patrimonio. En Trident Trust, nuestro equipo global ha trabajado con una amplia gama de family offices, desde grandes multi y single family offices hasta pequeñas familias. En este artículo analizaremos las razones por las que una family office puede optar por diversas estructuras "tipo fondo".
¿Por qué tener estructuras?
La capacidad de planificar la sucesión dentro de una empresa y de transferir el patrimonio de una generación a otra es una consideración clave a la hora de diseñar la estructura de una family office. El deseo de crear una estructura fiscalmente neutra dependerá de la residencia y el domicilio de los miembros de la familia, la ubicación de los activos y la naturaleza de los propios activos y de si generan ingresos o crecimiento del capital. Una consideración clave es la confidencialidad, por lo que la protección de datos y la ciberseguridad son vitales.
Muchas familias han utilizado históricamente un trust (en jurisdicciones de derecho anglosajón) o quizá una fundación (en jurisdicciones de derecho civil) para mantener su patrimonio familiar. Esta, a su vez, suele albergar una estructura más compleja de entidades con fines especiales que, a su vez, poseen activos como terrenos, bienes inmuebles, sociedades mercantiles, valores e incluso superyates y obras de arte.
Una variante popular para el family office de patrimonio ultra alto es crear una sociedad fiduciaria privada (una sociedad que se crea con el único fin de actuar como trustee del trust familiar) a través de la cual conservan las ventajas de tener un trust, al tiempo que tienen una mayor influencia sobre el proceso de determinación de lo que ocurre con los activos del trust.
Los trusts, las fundaciones y las sociedades fiduciarias privadas son estructuras perfectamente válidas para que las family offices las utilicen, pero hay otros casos en los que una family office empieza a comportarse más como un gestor de fondos y una estructura "tipo fondo" resulta entonces más atractiva o absolutamente necesaria.
¿Por qué utilizar una estructura de fondos?
En cierto modo, es inevitable que, una vez que una family office o un gestor gestiona los activos de múltiples inversores no relacionados entre sí, tenga que estar regulado. De ello se deduce que, en lugar de gestionar múltiples cuentas gestionadas no relacionadas entre sí, es más eficiente agrupar los activos de múltiples inversores en un organismo de inversión colectiva, lo que requerirá que la estructura cuente con cierta regulación. Incluso cuando los inversores están relacionados, el marco jurídico de una estructura de fondos proporciona claridad sobre los derechos y obligaciones de los inversores y del gestor.
Otros dos elementos clave que pueden hacer que incluso una family office singular que desee adoptar una estructura de tipo fondo para los activos que gestiona son el control y la incentivación. Una estructura de fondo puede proporcionar un elemento de control a la family office del mismo modo que un gestor de fondos controla un fondo de capital riesgo: la family office puede poseer las acciones del socio general que gestiona la sociedad limitada y contrata en nombre de los inversores. Por extensión, una estructura de fondo también permite remunerar a la family office de forma coherente con los gestores de fondos y alinear sus intereses con los de las familias cuyos activos gestionan. Por lo general, esto supondría cobrar una comisión de gestión anual más una comisión de intereses con respecto a las inversiones ilíquidas. Esto incentiva al equipo de la family office a maximizar los rendimientos.
Sociedades limitadas: la alternativa para los activos sin liquidez
La estructura dependerá de la clase de activos en la que la family office pretenda invertir. Los activos ilíquidos suelen asociarse a estructuras de fondos cerrados y, en el mundo del capital inversión y el sector inmobiliario, esto significa a menudo que el arma elegida es una sociedad comanditaria. A modo de ejemplo, una family office cliente de Trident Trust en Guernsey lanzó un Fondo de Inversión Privado (PIF) en Guernsey que incorporaba un socio general y una sociedad limitada. El PIF se dotó con $150 millones de la family office en el primer cierre y el vehículo quedó disponible para la inversión de otras family offices y fondos soberanos. La razón de elegir esta estructura clásica de capital riesgo era atraer a inversores que normalmente invertirían en fondos de capital riesgo.
El PIF de Guernsey se ha diseñado específicamente para facilitar estos acuerdos. Se exige que haya un gestor de Guernsey, como siempre ocurre con un socio general que gestiona una sociedad en comandita simple. Y el gestor debe hacer una declaración al regulador local de que "los inversores pueden permitirse soportar cualquier pérdida". En el caso de las familias con altos patrimonios y sus miembros, esto no suele ponerse en duda. El PIF puede tener hasta 50 inversores, lo que tampoco suele ser un problema con las estructuras de family office multifamiliares. La regulación es deliberadamente ligera, pero no está ausente. Se requiere un proveedor de servicios regulado. Una de las principales ventajas del PIF es la rapidez de lanzamiento, ya que el regulador de Guernesey registrará el fondo y el gestor en el plazo de un día a partir de la recepción de la solicitud.
Compañías celulares protegidas que ofrecen flexibilidad
Otro vehículo que se presta tanto a la gestión de activos de una family office como a la de varias es la sociedad de células protegidas (PCC). En el contexto de una family office unipersonal, las células pueden utilizarse para segregar los activos y también los pasivos en grupos distintos, quizá por clase de activos, estrategia o geografía. Las grandes family offices unipersonales con activos líquidos pueden desear designar diferentes gestores de inversiones para gestionar cada grupo de activos y segregarlos entre sí en una estructura que controlen. La family office podría simplemente proporcionar una célula de la PCC a cada miembro de la familia. La PCC también puede ser útil para los gestores de inversiones que deseen añadir células, reunir efectivo e invertir en distintos periodos de tiempo, de modo que cada célula tenga una cosecha distinta. Alternativamente, algunos gestores de fondos utilizan una célula por activo adquirido para facilitar las operaciones de club, en las que cada operación se ofrece a un grupo de inversores que pueden optar por participar o no en cada transacción concreta.
La utilización de una estructura de sociedad celular protegida, en lugar de crear múltiples estructuras de fondos, ofrece importantes ventajas en términos de costes. Si se utiliza una PCC, se ahorrarán los costes legales de constitución, ya que añadir una célula a una PCC existente es mucho más rentable que crear una entidad jurídica completamente nueva. También se reducen los costes operativos, ya que el secretario de la sociedad, la junta directiva y los honorarios de auditoría se comparten en toda la PCC, en lugar de tener juntas directivas y secretarios de sociedad distintos cada vez.
Un ejemplo de nuestra oficina de Guernsey es la reciente presentación de una propuesta con respecto a nuestra plataforma interna de gestores emergentes Global Offshore PCC Limited. Se trata de un plan de inversión colectiva de capital variable autorizado constituido en Guernsey. En este caso, un miembro de la familia ha recibido un bote de efectivo de alrededor de £10 millones para gestionar en nombre de un puñado de miembros de la familia e invierte en valores cotizados líquidos. La familia desea designar a un proveedor de servicios independiente que garantice que sus intereses se registran y reconocen adecuadamente. Por tanto, una célula de la plataforma tiene todo el sentido. La estructura de fondo abierto permite a los miembros de la familia suscribir o reembolsar sus participaciones cuando lo deseen.
Otras opciones
Existe una amplia gama de jurisdicciones en las que se pueden constituir fondos y cada una de ellas puede ofrecer distintas opciones de regulación en función del sentimiento de los inversores, el valor de la inversión que vaya a realizar cada inversor, el número y la ubicación de los inversores, su relación entre sí y si la estructura se comercializará o colocará de algún modo. El lugar en el que se constituya y gestione la estructura influirá en el régimen normativo que se aplique. Trident Trust está autorizada a prestar servicios de administración de fondos desde 11 jurisdicciones, entre ellas Caimán, Luxemburgo, Guernesey, Malta, Dubái y Singapur, y cuenta con una red de oficinas en centros financieros clave como Londres, Nueva York y Hong Kong, por lo que podemos ayudar con la mayoría de las estructuras que diseñan los asesores profesionales de las family offices.
En el caso de una family office individual, en muchas jurisdicciones no habrá ninguna actividad regulada. En el caso de las family offices multifamiliares, la puesta en común de activos por parte de dos inversores en una estructura con una gestión de inversiones independiente puede hacer que la estructura se considere un fondo en algunas jurisdicciones. Sin embargo, el uso de una estructura de fondo y de más de un inversor no significa que la estructura en cuestión sea un fondo en todas las jurisdicciones.
En Guernesey, por ejemplo, una empresa conjunta, un club deal o una estructura de family office multifamiliar pueden considerarse simplemente un vehículo de inversión, distinto de un fondo, y no estar por tanto sujetos a la regulación de fondos. Esta era a menudo la vía elegida antes de que se introdujera el régimen de los PIF. Dada la rapidez con la que el fondo y el gestor pueden ser aprobados con una solicitud de PIF, es una manera fácil de proporcionar a las family offices la oportunidad de construir un historial dentro de un vehículo de inversión regulado. Disponer de una sociedad de gestión de inversiones regulada establecida puede, a su vez, brindar la oportunidad de abrir los servicios a otros inversores en el futuro.
Conclusión
A medida que las family offices se desarrollan y crecen, las estructuras de fondos regulados les resultan cada vez más necesarias y útiles para desempeñar su función primordial de gestión del patrimonio familiar. El uso de una estructura de fondos proporciona un marco jurídico reconocido y bien establecido, que permite a la propia family office convertirse en una family office multifamiliar, gestora de fondos de capital riesgo o gestora de patrimonios boutique. Esto, además de permitir a una family office tener un mayor control sobre los activos que gestiona y ofrecer la oportunidad de que el equipo de la family office reciba incentivos en línea con sus homólogos en el entorno de gestión de fondos corporativos. La aplicación de la normativa y el recurso a directores, auditores y directores no ejecutivos independientes ofrece a la familia cuyos activos se gestionan la seguridad adicional de que existen controles y equilibrios adecuados y de que los activos se gestionan de forma segura.
La combinación de familias con patrimonios muy altos que utilizan estructuras a medida, que pueden incluir múltiples jurisdicciones en diferentes husos horarios, con diferentes estructuras jurídicas como trusts o fundaciones que invierten a través de estructuras de fondos como sociedades celulares protegidas y sociedades limitadas, supondrá un reto tanto para los trustees tradicionales como para los administradores de fondos especializados. Por lo tanto, debe prestarse atención a la selección de un administrador y trustee con la combinación necesaria de competencias. En particular, algunos administradores de fondos se especializan en capital riesgo o propiedades y otros tienen experiencia en valores líquidos o fondos de cobertura, pero pocos tienen los sistemas y la experiencia para hacer frente a una amplia gama de clases de activos alternativos, en particular cuando se incluyen activos como los superyates.
Contactos clave
En Trident Trust tenemos el alcance global y la experiencia tanto en estructuras tradicionales de clientes privados como en una amplia variedad de fondos de inversión alternativos para satisfacer las necesidades de la family office moderna.