Diseñada originalmente para su uso en el sector de los seguros cautivos, la sociedad de células protegidas se ha consolidado como una solución a la que recurrir para una amplia gama de estructuración de fondos en los 20 años transcurridos desde su creación, escribe Joe Truelove, de Trident Trust, en nombre de la Guernsey Investment Fund Association.
En 2017 se cumplen20 años de la introducción de las sociedades de células protegidas (PCC) en Guernsey. En 1997 se trataba de un concepto jurídico realmente innovador que ha sido copiado por muchas jurisdicciones desde entonces, a menudo adoptando el nombre de sociedad de cartera segregada.
La estructura se diseñó para su uso en el sector de las aseguradoras cautivas, pero desde entonces ha encontrado una miríada de usos diferentes, algunos de los cuales se exploran en este artículo. El concepto en el que se basa la estructura es que la empresa de la célula protegida es una entidad jurídica dentro de la cual hay una serie de grupos de activos y pasivos segregados. Además de las células, existe un núcleo que se encarga de la gestión de la estructura y a la que está adscrita la junta directiva de la entidad.
Gestión de Patrimonios Privados Fondos Paraguas Abiertos de Asignación de Activos
Desde el sector de los seguros cautivos, fue un paso obvio empezar a utilizar la PCC como estructura jurídica de elección para los fondos paraguas. Estas estructuras abiertas siguen existiendo y a menudo se gestionan en Guernsey. Algunos ejemplos bien establecidos son Investec World Axis PCC Limited, que tiene cuatro células separadas: prudente, básica, flexible y de renta variable global, todas ellas cotizadas en la Bolsa Internacional de Valores (TISE), y Kleinwort Benson Elite PCC Limited, que tiene 10 células con 32 clases de acciones cotizadas en la TISE.
Estas estructuras suelen comercializarse entre inversores sofisticados y clientes privados de los bancos privados que las promueven. La estructura celular ofrece al gestor la oportunidad de operar un modelo de asignación de activos de manera eficiente, de modo que los inversores puedan tener todos sus activos en una o dos células en lugar de gestionar múltiples carteras pequeñas. El modelo clásico sería tener una célula de ingresos, una célula de crecimiento y una célula equilibrada.
Los costes de gestionar muchas carteras pequeñas se reducen para el cliente y para el gestor. También hay un ahorro de costes con respecto al servicio de la estructura: sólo se necesitará una empresa de auditoría, una junta directiva, un administrador y un secretario de empresa.
Christopher Jehan, Director General de Midshore Consulting Limited, comenta: "A lo largo de los años hemos visto a muchos grupos de gestión de inversiones y patrimonios operar con estructuras de PCC. La mayoría de ellos adaptan diferentes células a diferentes perfiles de riesgo o, alternativamente, tienen diferentes células que ofrecen perfiles de inversión dirigidos a inversores de diferentes jurisdicciones. La capacidad de emitir documentos de oferta a medida para cada célula significa que se proporciona información sobre una única estrategia de inversión a un inversor y hay pocas posibilidades de que un inversor invierta en una estrategia que no es adecuada para él y, por lo tanto, no se ha dirigido a él.
"Una ventaja adicional de la estructura celular de la PCC es la segregación de pasivos tanto entre las diferentes células como entre las células y la estructura corporativa central. Esto confiere a la sociedad celular protegida una clara ventaja sobre las estructuras de fondos corporativos tradicionales (no celulares) y puede permitir que los productos de mayor riesgo se alojen dentro de la misma estructura empresarial, lo que permite reducir los costes globales."
Estructuras multigestor
Varios proveedores han constituido PCC o sociedades celulares incorporadas (ICC) como "plataformas" o "incubadoras" que pueden utilizar después para supervisar una serie de fondos independientes, en los que la gestión o el asesoramiento se delegan en una serie de asesores de inversión.
En Guernesey existen varias estructuras de este tipo, como la Global Offshore PCC Limited, gestionada por Trident Fund Services (Guernsey) Limited. Este enfoque ayuda a los nuevos asesores de inversiones a crear un historial en un vehículo de inversión establecido con un gestor de inversiones que supervisa su rendimiento, además de contar con proveedores de servicios regulados y principios de gobierno corporativo.
Añadir una nueva célula es un proceso rentable y sencillo. Los asesores de inversión pueden lanzar una célula o varias si tienen varias estrategias. La frecuencia de valoración y la cotización en bolsa pueden variar para cada célula.
PCCCotizadas Cerradas
La Bolsa de Londres (LSE) alberga numerosas sociedades de inversión cerradas. Varias de ellas están constituidas como PCC. Quizá la más conocida sea Better Capital PCC Limited, que se constituyó en 2009 y añadió una segunda célula en 2012. Cada célula de esta estructura representa una cosecha diferente y reproduce el lanzamiento de un fondo sucesor de la célula anterior.
Otro ejemplo es Real Estate Credit Investments PCC Limited, gestionada por Cheyne Capital y lanzada por primera vez en 2005. El núcleo cotiza en el Mercado Principal de la Bolsa de Londres, con una célula cotizada en el Mercado de Fondos Especializados, lo que demuestra otra característica de la sociedad celular protegida: cotizar células en diferentes bolsas o tener células cotizadas y no cotizadas en la misma estructura para satisfacer las diferentes necesidades de los clientes.
Baring Vostok PCC Limited ha seguido un camino similar, pero esta vez con una cotización en TISE tanto para el núcleo como para una célula. Una vez más, las acciones principales cotizan en bolsa y contienen la mayor parte de la cartera del fondo, pero un activo concreto se mantiene dentro de la célula del PCC, de modo que cuenta con un grupo diferente de inversores y está segregado del resto de los activos.
Las ventajas de utilizar una PCC para un fondo cotizado son la rapidez y la rentabilidad con las que se puede añadir una segunda célula a una PCC en comparación con el lanzamiento de una nueva entidad jurídica.
Fiona Le Poidevin, Directora General de TISE, explica: "Hay una serie de emisores diferentes estructurados como PCC, así como ICC, que tienen valores cotizados en TISE. Nuestro equipo ha adquirido una experiencia y unos conocimientos considerables en la tramitación de una gran variedad de solicitudes de admisión a cotización de estructuras de PCC e ICC, que son utilizadas principalmente como vehículos de inversión por una serie de promotores diferentes.
"La Bolsa también ha admitido a cotización sociedades celulares que se utilizan como vehículos de titulización, lo que ha incluido valores vinculados a seguros, en los que convergen los mercados de riesgo y de capitales. Hemos admitido a cotización el primer bono catastrófico privado del mundo y la primera titulización mundial de pólizas de seguros takaful (conformes con la Sharia). Esto demuestra la flexibilidad de las empresas celulares y cómo se utilizan regularmente dentro de una cotización en una bolsa reconocida, como TISE".
Estructuras de Capital Riesgo e Inmobiliarias "Operación por Operación" de la PCC
Desde la crisis crediticia, incluso los gestores de fondos consolidados tienen dificultades para captar fondos para los tradicionales fondos de inversión "blind pool". Como consecuencia de ello, algunos gestores han respondido lanzando vehículos de coinversión, cuentas gestionadas por separado o acuerdos de club. En muchos casos han mantenido la estructura de una sociedad limitada como vehículo de coinversión con un socio general como gestor.
Sin embargo, los clientes utilizan cada vez más una PCC para estas estructuras no basadas en fondos, en particular para una estructura "operación por operación"; una serie de transacciones en las que los posibles inversores objetivo tienen total libertad para decidir si invierten o no en una determinada oportunidad. El memorando de colocación privada y las condiciones básicas permanecen constantes y la variabilidad se produce con cada inversión, que se establece en un apéndice celular.
He formado parte de las juntas directivas de varias PCC de este tipo, cada una con múltiples células, que son utilizadas por los clientes como vehículos para estructurar una serie de operaciones distintas de capital privado o inmobiliarias. No cabe duda de que se ha producido un notable aumento de la popularidad de las PCC utilizadas en estas circunstancias.
De este modo, los inversores pueden llevar a cabo su propia debida diligencia en todas y cada una de las operaciones, en lugar de depender por completo de un gestor de fondos. Por otra parte, los inversores pueden optar por excluir sectores, zonas geográficas o tamaños de operación, o variar su compromiso potencial por operación en función de su apetito de riesgo en ese momento o simplemente del flujo de caja disponible.
Costes de la PCC
Con respecto al análisis coste/beneficio de si formar una PCC es más o menos rentable que formar un fondo independiente. La conclusión del autor es que si un cliente potencial pretende realizar más de dos inversiones distintas o subfondos, entonces una PCC será más rentable que lanzar tres vehículos de coinversión separados o estructuras de fondos independientes.
Paul Wilkes, socio del grupo y director del departamento Mercantil y Societario de Collas Crill, comentó: "Los PCC y, en menor medida, los ICC son vehículos increíblemente flexibles y versátiles para fines de inversión. Tanto es así que, salvo por razones muy específicas, cuando un cliente nuestro busca establecer un vehículo corporativo para fines de inversión agrupada (ya sea en el espacio regulado o no regulado, operación por operación) siempre recomendaremos una PCC. Hay muy poca diferencia en términos de costes de establecimiento y los beneficios para la longevidad y las operaciones posteriores son una gran ventaja. A nuestros clientes les encantan, y con razón".
Conclusión
Las PCC son claramente una forma jurídica muy útil para el sector de la gestión de inversiones, ya sea para fondos de inversión abiertos o cerrados, tanto si las células o el núcleo cotizan en bolsa como si no, y para una estructura de sociedad holding rentable cuando se pretende realizar una serie de inversiones. Las PCC también funcionan bien para las cuentas gestionadas (una célula por inversor) y las family offices (una célula por sociedad de cartera para segregar las posibles responsabilidades derivadas de una serie de negocios).
En este artículo no se han tenido en cuenta las ICC, y aunque sus usos son muy similares a los de las PCC, ¡requieren un artículo aparte!
Este artículo se publicó por primera vez el 1 de junio de 2017 en Investment Europe.